Nevada cierra Fortress Trust: ¿Quién tiene tus llaves durante la consolidación de la custodia?

Los reguladores de Nevada cerraron Fortress Trust el 22 de octubre, citando insolvencia que dejó al custodio con aproximadamente $200,000 en efectivo frente a $8 millones adeudados en fiat y $4 millones en cripto.

La orden de cese y desistimiento marcó el segundo colapso importante de una compañía fiduciaria en Nevada en dos años, tras la entrada de Prime Trust en administración judicial en junio de 2023. Ambas empresas compartían el mismo fundador.

Este patrón obliga a exchanges, fintechs e inversores a enfrentar la realidad de dónde se encuentran realmente los activos de los clientes y qué marcos regulatorios previenen que los fracasos eliminen los fondos de los usuarios.

La División de Instituciones Financieras de Nevada describió la condición de Fortress como “insegura e insana”, prohibió depósitos y transferencias de activos. Señaló que el custodio no pudo presentar estados financieros de julio a septiembre ni conciliaciones básicas.

Fortress, que se rebautizó como Elemental Financial Technologies después de una brecha de seguridad de un proveedor en 2023 que costó entre $12 millones y $15 millones, atendía a más de 250,000 clientes.

Ripple retiró su oferta de adquisición días después de que se revelara la brecha. Los fracasos ocurrieron bajo la licencia de compañía fiduciaria minorista de Nevada, que exige segregación legal pero ha dado lugar a acciones regulatorias que ponen de relieve fallas de gobernanza y lagunas en la frecuencia de las inspecciones.

Cuatro marcos de custodia y sus reglas de segregación

Las instituciones estadounidenses custodian activos digitales bajo cuatro marcos: trusts minoristas de Nevada, trusts de propósito limitado de Nueva York y custodios con BitLicense, bancos fiduciarios nacionales de la OCC y SPDIs de Wyoming.

El Capítulo 669 de la NRS de Nevada exige la segregación de fondos fiduciarios y permite la titularidad ómnibus si los registros identifican a cada beneficiario, pero la frecuencia de las inspecciones, establecida como “tan a menudo como sea necesario”, ha variado en la práctica.

La guía de custodia de 2023 de la DFS de Nueva York exige tratar los activos de los clientes como propiedad de los clientes, prohíbe a los custodios usar los activos de los clientes para cualquier cosa que no sea la custodia y requiere rastros de auditoría que concilien las billeteras ómnibus con las cuentas individuales.

La subcustodia requiere aprobación previa de la DFS. Los titulares de BitLicense enfrentan inspecciones intensivas basadas en riesgos financiadas por evaluaciones de la DFS, creando puntos de contacto frecuentes y requisitos de capital que las empresas más pequeñas no pueden cumplir.

La OCC confirmó la autoridad para la custodia de cripto a través de las Cartas Interpretativas 1170 y 1179, aplicando estándares fiduciarios que exigen separación de activos de clientes y controles operativos.

Los bancos nacionales operan bajo un ciclo de inspección de 12 a 18 meses. La orden de consentimiento de la OCC de 2022 contra Anchorage Digital, que fue levantada en agosto de 2025 tras la remediación, demostró que la aplicación de la ley se aplica incluso a instituciones bien capitalizadas.

El marco SPDI de Wyoming codifica la custodia basada en depósito con estricta segregación en la ley y en las regulaciones del Capítulo 19.

Los SPDIs mantienen cuentas separadas o cuentas ómnibus claramente identificadas con segregación a nivel de libro mayor, la subcustodia requiere acuerdos con los clientes que nombren al subcustodio y prohíben la mezcla de fondos.

La contrapartida es permisos más limitados y una supervisión personalizada que limita el crecimiento rápido.

Dónde están realmente los activos

Los fondos de los clientes fluyen a través de varias capas: un libro mayor frontal del exchange que mapea los saldos, un custodio legal que tiene la titularidad o actúa como depositario, un subcustodio o proveedor de infraestructura de billeteras que gestiona las operaciones técnicas y niveles de billeteras.

La agrupación ómnibus puede ocurrir en las capas de custodia legal o infraestructura, donde varios clientes comparten una dirección blockchain.

Los reguladores permiten la ómnibus si los libros mantienen la correspondencia de los beneficiarios, pero fallas en cualquier capa, como pérdida de claves, mala conciliación o brechas de proveedores, dejan a los clientes varados incluso cuando el balance del custodio parece solvente.

La guía de la DFS y los manuales de la OCC requieren segregación tanto en los libros como en la implementación técnica, con rastros de auditoría que prueben cada reclamo.

El Capítulo 19 de Wyoming exige acuerdos de subcustodia que prohíben explícitamente la mezcla de fondos, cerrando lagunas que permiten que fallas técnicas se conviertan en pérdidas.

El colapso del 10 de octubre llevó a dYdX a detenerse en medio de la volatilidad del mercado, ilustrando el riesgo a nivel de protocolo cuando la blockchain de Cosmos fue afectada por un caso límite de liquidación, forzando una suspensión temporal.

Aunque se reanudó en menos de 24 horas con los fondos seguros, remarcó que el riesgo de custodia va más allá de la titularidad legal y abarca toda la infraestructura.

Cronología de la aplicación de la ley

La orden de consentimiento de la OCC de abril de 2022 contra Anchorage Digital apuntó a deficiencias BSA/AML, demostrando la aplicación federal incluso en instituciones cumplidoras.

La terminación en agosto de 2025 tras la remediación marcó una resolución cooperativa poco común. La acción de febrero de 2023 de Nueva York ordenando a Paxos Trust cesar la emisión de BUSD mostró que la DFS regula líneas de productos en trusts estatales, incluso con custodia sólida.

La administración judicial de Prime Trust en julio de 2023 representó el primer gran fracaso estatal: la FID de Nevada emitió una orden de cese y desistimiento el 21 de junio, solicitó la administración judicial el 26 de junio y el tribunal nombró un administrador el 18 de julio tras presentaciones que describían pérdidas de billeteras y condiciones inseguras. La recuperación continúa a través de la bancarrota de Prime Core en 2025.

La brecha de Fortress en 2023, cubierta por Ripple, anticipó el cierre del 22 de octubre, cuando la FID de Nevada determinó que no podía cumplir con sus obligaciones ni presentar estados financieros.

La orden de consentimiento de Maine en 2024 había restringido la licencia de transmisor de Fortress y exigido auditorías, mostrando la coordinación fragmentada entre estados.

Ganadores y perdedores

Las entidades de Nueva York y la OCC se benefician porque sus regímenes incorporan disciplina operativa, previniendo colapsos al estilo Nevada.

Los custodios de la DFS y los bancos de la OCC operan bajo inspecciones frecuentes, segregación obligatoria con rastros de auditoría, aprobaciones de subcustodios y supervisión financiada por evaluaciones.

Los requisitos aumentan los costos pero crean barreras que los competidores no pueden superar sin inversión. El SPDI de Wyoming ofrece segregación rigurosa y salvaguardas de subcustodia, aunque la supervisión personalizada limita la cantidad que puede escalar rápidamente.

Las compañías fiduciarias de Nevada enfrentan vientos en contra reputacionales. Dos fracasos en dos años hacen que los exchanges sean cautelosos en ausencia de reformas de gobernanza y certificaciones.

Las plataformas que usan Prime Trust o Fortress enfrentan plazos de recuperación de activos de meses o años, costos de soporte y litigios. Al mismo tiempo, la nueva custodia requiere una diligencia intensiva que muchas empresas de Nevada no pueden proporcionar.

El resultado es una migración hacia la supervisión: las empresas que pueden costear la DFS o la OCC migran allí; otras abandonan la custodia, se consolidan bajo matrices más grandes o aceptan menor acceso y primas más altas.

El manual de 90 días

Los acuerdos de custodia prohíben el uso por parte del custodio más allá de la custodia, prohibiendo préstamos, rehipotecación o pignoración a menos que los clientes lo autoricen, lo cual las plataformas minoristas no ofrecen.

Las cláusulas de auto-segregación separan los fondos en los libros y en la capa de infraestructura, con conciliaciones mensuales y certificaciones que mapean direcciones a propietarios.

La ómnibus sigue siendo permisible donde se permite, pero las plataformas adoptan rastros de auditoría DFS que prueban la segregación incluso cuando los clientes comparten direcciones, reduciendo la simplicidad operativa.

La diversificación de la custodia se acelera a medida que los exchanges contratan al menos dos custodios y separan los proveedores de infraestructura de los custodios legales, limitando fallas únicas.

La fragmentación aumenta los costos de coordinación pero contiene el riesgo. Proof-of-Reserves evoluciona hacia divulgaciones de solvencia que emparejan reservas con pasivos, aunque la PCAOB advierte que PoR por sí solo es “intrínsecamente limitado” y no es una auditoría.

Las plataformas que afirman solvencia necesitan certificaciones de terceros que cubran ambos lados del balance con alcance y metodología divulgados.

El arbitraje regulatorio se reduce. Las empresas que eligen licencias con poca supervisión para evitar costos enfrentan presión de mercado para mejorar.

El resultado: grandes plataformas que pueden costear la supervisión de Nueva York u OCC, y plataformas más pequeñas que salen de la custodia, se asocian como subclientes o aceptan menor acceso.

La economía favorece la consolidación. Los próximos 12 meses verán fusiones y adquisiciones o cierres entre custodios de segunda línea que no puedan cumplir con el rigor y el capital mínimos.

El cierre de Fortress en Nevada expone la fragilidad de los modelos con poca supervisión y acelera los cambios hacia menos custodios, más grandes y más supervisados bajo los marcos de Nueva York, OCC o Wyoming.

Los exchanges enfrentan decisiones sobre diversificación, segregación y divulgación. Los clientes enfrentan opciones más limitadas con estándares más altos pero mayores costos.

El modelo de trust cripto en EE.UU. se consolida en torno a empresas mejor capitalizadas, más transparentes y más intensamente supervisadas, con una supervisión acorde al riesgo sistémico de custodiar miles de millones en activos de clientes.