Невада закриває Fortress Trust: Хто володіє вашими ключами під час консолідації зберігання?

Регулятори штату Невада закрили Fortress Trust 22 жовтня, посилаючись на неплатоспроможність, яка залишила кастодіана з приблизно $200,000 готівки проти $8 мільйонів боргу у фіаті та $4 мільйонів у криптовалюті.

Наказ про припинення діяльності став другим великим крахом трастової компанії Невади за два роки, після того як Prime Trust перейшла під зовнішнє управління у червні 2023 року. Обидві компанії мали одного й того ж засновника.

Ця тенденція змушує біржі, фінтех-компанії та інвесторів задуматися, де насправді знаходяться активи клієнтів і які регуляторні рамки запобігають зникненню коштів користувачів у разі краху.

Відділ фінансових установ Невади описав стан Fortress як «небезпечний і нестабільний», заборонив депозити та перекази активів. Було зазначено, що кастодіан не зміг надати фінансову звітність за липень-вересень або базові звірки.

Fortress, яка після інциденту з постачальником у 2023 році, що коштував $12–15 мільйонів, змінила бренд на Elemental Financial Technologies, обслуговувала понад 250,000 клієнтів.

Ripple відкликала свою заявку на придбання через кілька днів після розкриття інциденту. Крахи сталися в рамках роздрібної трастової ліцензії Невади, яка вимагає статутного розділення, але призвела до примусових заходів, що висвітлюють проблеми з управлінням і прогалини у частоті перевірок.

Чотири кастодіальні ліцензії та їхні правила розділення

Американські установи зберігають цифрові активи за чотирма схемами: роздрібні трасти Невади, трасти обмеженого призначення Нью-Йорка та BitLicense-кастодіани, національні трастові банки OCC і Wyoming SPDIs.

Глава 669 NRS Невади вимагає розділення трастових фондів і дозволяє об'єднане титулювання, якщо записи ідентифікують кожного бенефіціарного власника, але частота перевірок, визначена як «настільки часто, наскільки необхідно», на практиці була різною.

Керівництво DFS Нью-Йорка 2023 року щодо кастодіанів вимагає розглядати активи клієнтів як власність клієнта, забороняє кастодіанам використовувати активи клієнтів для чого-небудь, окрім зберігання, і вимагає аудиторських слідів, які звіряють об'єднані гаманці з індивідуальними рахунками.

Для субкастодіанства потрібне попереднє схвалення DFS. Власники BitLicense проходять інтенсивні перевірки на основі ризиків, що фінансуються оцінками DFS, створюючи часті точки контакту та вимоги до капіталу, які не можуть виконати менші компанії.

OCC підтвердила повноваження щодо крипто-кастодіанства через Інтерпретативні листи 1170 та 1179, застосовуючи фідуціарні стандарти, які вимагають розділення активів клієнтів і операційного контролю.

Національні банки працюють за циклом перевірок 12–18 місяців. Наказ OCC 2022 року проти Anchorage Digital, який було скасовано у серпні 2025 року після усунення порушень, показав, що примусові заходи застосовуються навіть до добре капіталізованих установ.

Рамки SPDI штату Вайомінг кодифікують кастодіанство на основі зберігання з суворим розділенням у статуті та правилах глави 19.

SPDI ведуть окремі рахунки або чітко позначені об'єднані рахунки з розділенням на рівні книги, субкастодіанство вимагає угод із клієнтами, які називають субкастодіана, і забороняє змішування активів.

Компроміс — це вужчі дозволи та індивідуальний нагляд, що обмежує швидке масштабування.

Де насправді знаходяться активи

Кошти клієнтів проходять через кілька рівнів: фронтенд-бухгалтерія біржі, яка відображає баланси, юридичний кастодіан, який володіє титулом або виступає зберігачем, субкастодіан або провайдер інфраструктури гаманців, що керує технічними операціями, і рівні гаманців.

Об'єднання може відбуватися на рівні юридичного кастодіана або інфраструктури, коли кілька клієнтів мають одну адресу в блокчейні.

Регулятори дозволяють об'єднання, якщо бухгалтерія зберігає відповідність бенефіціарних власників, але збої на будь-якому рівні, такі як втрата ключів, погане звіряння або злом постачальника, залишають клієнтів без доступу навіть тоді, коли баланс кастодіана виглядає платоспроможним.

Керівництво DFS і посібники OCC вимагають розділення як у бухгалтерії, так і в технічній реалізації, з аудиторськими слідами для підтвердження кожної вимоги.

Глава 19 Вайомінгу вимагає субкастодіальних угод, які прямо забороняють змішування, закриваючи прогалини, що дозволяють технічним збоям призводити до втрат.

10 жовтня dYdX призупинила роботу через волатильність ринку, що ілюструє ризик на рівні протоколу, коли блокчейн Cosmos зіткнувся з крайовим випадком ліквідації, змусивши тимчасово зупинити роботу.

Хоча роботу було відновлено протягом 24 годин із збереженням коштів, це підкреслило, що ризик кастодіанства виходить за межі юридичного титулу і охоплює всю інфраструктуру.

Хронологія примусових заходів

Наказ OCC у квітні 2022 року проти Anchorage Digital був спрямований на недоліки BSA/AML, демонструючи федеральний нагляд навіть у дотримуючихся вимог установах.

Скасування у серпні 2025 року після усунення порушень стало рідкісним прикладом співпраці. Дії Нью-Йорка у лютому 2023 року, що наказали Paxos Trust припинити емісію BUSD, показали, що DFS контролює продуктові лінії у трастах штату, навіть за наявності надійного кастодіанства.

Введення зовнішнього управління Prime Trust у липні 2023 року стало першим великим крахом на рівні штату: FID Невади видав наказ про припинення діяльності 21 червня, подав клопотання про зовнішнє управління 26 червня, а суд призначив керуючого 18 липня після заяв про втрати гаманців і небезпечні умови. Відновлення триває через банкрутство Prime Core у 2025 році.

Порушення безпеки Fortress у 2023 році, покрите Ripple, передувало закриттю 22 жовтня, коли FID Невади виявив, що компанія не може виконати зобов'язання чи надати фінансову звітність.

Наказ про згоду штату Мен 2024 року обмежив ліцензію Fortress на переказ коштів і вимагав аудитів, що свідчить про фрагментовану міжштатну координацію.

Переможці та переможені

Переваги отримують компанії Нью-Йорка та OCC, оскільки їхні режими впроваджують операційну дисципліну, запобігаючи крахам на кшталт Невади.

Кастодіани DFS і банки OCC працюють під частими перевірками, обов'язковим розділенням із аудиторськими слідами, схваленням субкастодіанів і наглядом, що фінансується оцінками.

Вимоги підвищують витрати, але створюють бар'єри, які конкуренти не можуть подолати без інвестицій. SPDI Вайомінгу пропонує суворе розділення і захист субкастодіанства, хоча індивідуальний нагляд обмежує кількість компаній, які можуть швидко масштабуватися.

Трастові компанії Невади стикаються з репутаційними труднощами. Два крахи за два роки змушують біржі бути обережними за відсутності реформ управління та підтверджень.

Платформи, що використовують Prime Trust або Fortress, стикаються з термінами повернення активів у місяці чи роки, витратами на підтримку та судовими процесами. Водночас нове кастодіанство вимагає ретельної перевірки, яку багато компаній Невади не можуть забезпечити.

Результат — втеча під нагляд: компанії, які можуть дозволити собі DFS або OCC, мігрують туди; інші виходять із кастодіанства, консолідуються під більшими материнськими компаніями або погоджуються на знижений доступ і вищі премії.

90-денний план дій

Кастодіальні угоди забороняють використання кастодіаном активів, окрім зберігання, забороняючи кредитування, повторне використання або заставу, якщо клієнти не погодяться, чого роздрібні платформи не пропонують.

Положення про автоматичне розділення відокремлюють кошти як у бухгалтерії, так і на інфраструктурному рівні, з щомісячними звірками і підтвердженнями, що відображають адреси власників.

Об'єднання залишається дозволеним там, де це дозволено, але платформи впроваджують аудиторські сліди DFS, що підтверджують розділення навіть при спільному використанні адрес клієнтами, зменшуючи операційну простоту.

Диверсифікація кастодіанства прискорюється, оскільки біржі укладають контракти щонайменше з двома кастодіанами і відокремлюють провайдерів інфраструктури від юридичних кастодіанів, обмежуючи ризик одиничного збою.

Фрагментація підвищує витрати на координацію, але обмежує ризик. Proof-of-Reserves еволюціонує у розкриття платоспроможності, що поєднує резерви з зобов'язаннями, хоча PCAOB попереджає, що PoR сам по собі є «обмеженим за своєю суттю» і не є аудитом.

Платформи, що заявляють про платоспроможність, потребують підтверджень третьої сторони, які охоплюють обидві сторони балансу з розкриттям обсягу і методології.

Регуляторний арбітраж звужується. Компанії, які обирають ліцензії з легким наглядом для уникнення витрат, стикаються з тиском ринку щодо підвищення стандартів.

Результат: великі платформи, які можуть дозволити собі нагляд Нью-Йорка або OCC, і менші платформи, що виходять із кастодіанства, стають субклієнтами або погоджуються на знижений доступ.

Економіка сприяє консолідації. Наступні 12 місяців відбудуться M&A або згортання серед кастодіанів другого ешелону, які не можуть відповідати базовим вимогам щодо суворості та капіталу.

Закриття Fortress у Неваді демонструє крихкість моделей із легким наглядом і прискорює перехід до меншої кількості, більших і ретельніше перевірених кастодіанів у рамках Нью-Йорка, OCC або Вайомінгу.

Біржі стоять перед вибором щодо диверсифікації, розділення і розкриття інформації. Клієнти стикаються з вужчим вибором із вищими стандартами, але й вищими витратами.

Модель крипто-трасту США консолідується навколо компаній із кращою капіталізацією, більшою прозорістю та інтенсивнішим наглядом, із контролем, що відповідає системному ризику зберігання мільярдів у клієнтських активах.