Nevada isinara ang Fortress Trust: Sino ang may hawak ng iyong mga susi sa panahon ng pagsasama-sama ng kustodiya?

Isinara ng mga regulator ng Nevada ang Fortress Trust noong Oktubre 22, dahil sa insolvency na nag-iwan sa custodian na may humigit-kumulang $200,000 na cash laban sa $8 milyon na utang sa fiat at $4 milyon sa crypto.

Ang cease-and-desist order ay naging ikalawang malaking pagbagsak ng Nevada trust-company sa loob ng dalawang taon, kasunod ng pagpasok ng Prime Trust sa receivership noong Hunyo 2023. Parehong kumpanya ay may iisang founder.

Pinipilit ng pattern na ito ang mga exchange, fintech, at mga mamumuhunan na harapin kung saan talaga nakalagay ang mga asset ng customer at kung aling mga regulatory framework ang pumipigil sa mga pagkabigo na magdulot ng pagkawala ng pondo ng user.

Inilarawan ng Financial Institutions Division ng Nevada ang kalagayan ng Fortress bilang “unsafe and unsound,” ipinagbawal ang mga deposito at paglilipat ng asset. Napansin din na hindi makapagpakita ang custodian ng mga financial statement para sa Hulyo hanggang Setyembre o mga pangunahing reconciliation.

Ang Fortress, na nag-rebrand bilang Elemental Financial Technologies matapos ang isang vendor breach noong 2023 na nagdulot ng pagkawala na $12 milyon hanggang $15 milyon, ay nagsilbi sa mahigit 250,000 na kliyente.

Umatras ang Ripple sa acquisition bid nito ilang araw matapos isiwalat ang breach. Nangyari ang mga pagkabigo sa ilalim ng retail trust-company charter ng Nevada, na nangangailangan ng statutory segregation ngunit nagdulot ng mga enforcement action na naglantad ng mga problema sa pamamahala at kakulangan sa dalas ng pagsusuri.

Apat na custody charter at ang kanilang mga segregation rules

Ang mga institusyon sa US ay nagka-custody ng digital assets sa ilalim ng apat na framework: Nevada retail trusts, New York limited-purpose trusts at BitLicense custodians, OCC national trust banks, at Wyoming SPDIs.

Ang NRS Chapter 669 ng Nevada ay nag-uutos ng trust-fund segregation at pinapayagan ang omnibus titling kung ang mga record ay tumutukoy sa bawat beneficial owner, ngunit ang dalas ng pagsusuri, na itinakda bilang “often as necessary,” ay nagkakaiba-iba sa aktwal na pagsasagawa.

Ang 2023 DFS custody guidance ng New York ay nangangailangan ng pagtrato sa mga asset ng customer bilang customer property, ipinagbabawal ang paggamit ng custodians ng asset ng customer para sa anumang bagay maliban sa safekeeping, at nangangailangan ng audit trails na nagre-reconcile ng omnibus wallets sa mga indibidwal na account.

Ang sub-custody ay nangangailangan ng paunang pag-apruba ng DFS. Ang mga may hawak ng BitLicense ay sumasailalim sa masusing risk-based exams na pinopondohan ng DFS assessments, na nagdudulot ng madalas na pagsusuri at mga capital requirement na hindi kayang abutin ng mas maliliit na kumpanya.

Kumpirmado ng OCC ang crypto-custody authority sa pamamagitan ng Interpretive Letters 1170 at 1179, na naglalapat ng fiduciary standards na nangangailangan ng paghihiwalay ng asset ng kliyente at operational controls.

Ang mga national bank ay sumasailalim sa 12- hanggang 18-buwan na exam cycle. Ang 2022 consent order ng OCC laban sa Anchorage Digital, na tinapos noong Agosto 2025 matapos ang remediation, ay nagpakita na ang enforcement ay naaangkop kahit sa mga institusyong may sapat na kapital.

Ang SPDI framework ng Wyoming ay nag-codify ng bailment-based custody na may mahigpit na segregation sa statute at Chapter 19 regulations.

Ang mga SPDI ay nagpapanatili ng magkakahiwalay na account o malinaw na omnibus account na may ledger-level segregation, ang sub-custody ay nangangailangan ng kasunduan ng customer na nagpapangalan sa sub-custodian, at ipinagbabawal ang commingling.

Ang kapalit nito ay mas makitid na mga pahintulot at bespoke supervision na naglilimita sa mabilis na pag-scale.

Saan talaga nakalagay ang mga asset

Dumadaloy ang pondo ng customer sa mga layer: isang exchange front-end ledger na nagmamapa ng balanse, isang legal custodian na may hawak ng titulo o kumikilos bilang bailee, isang sub-custodian o wallet infrastructure provider na namamahala ng teknikal na operasyon, at mga tier ng wallet.

Maaaring mangyari ang omnibus pooling sa legal-custody o infrastructure layers, kung saan maraming customer ang nagbabahagi ng isang blockchain address.

Pinapayagan ng mga regulator ang omnibus kung ang mga libro ay nagpapanatili ng mapping ng beneficial-ownership, ngunit ang pagkabigo sa alinmang layer, tulad ng nawalang mga key, mahinang reconciliation, o vendor breaches, ay nag-iiwan sa mga customer kahit na mukhang solvent ang balance sheet ng custodian.

Nangangailangan ang DFS guidance at OCC handbooks ng segregation sa parehong libro at teknikal na implementasyon, na may audit trails upang patunayan ang bawat claim.

Ang Chapter 19 ng Wyoming ay nag-uutos ng mga sub-custody agreement na tahasang nagbabawal ng commingling, na nagsasara ng mga puwang na nagpapahintulot sa mga teknikal na pagkabigo na magdulot ng pagkalugi.

Ang washout noong Oktubre 10 ay nag-udyok sa dYdX na huminto sa gitna ng volatility ng merkado, na nagpapakita ng protocol-layer risk nang tamaan ng liquidation edge case ang Cosmos blockchain, na nagpilit ng pansamantalang suspensyon.

Bagaman ito ay nagpatuloy sa loob ng 24 na oras na ligtas ang mga pondo, binigyang-diin nito na ang Custody risk ay lumalampas sa legal na titulo at sumasaklaw sa buong infrastructure stack.

Enforcement timeline

Ang April 2022 consent order ng OCC laban sa Anchorage Digital ay tumutok sa BSA/AML deficiencies, na nagpapakita ng federal enforcement kahit sa mga compliant na institusyon.

Ang pagtatapos nito noong Agosto 2025 matapos ang remediation ay nagmarka ng isang bihirang cooperative resolution. Ang aksyon ng New York noong Pebrero 2023 na nag-utos sa Paxos Trust na itigil ang BUSD minting ay nagpakita na pinapamahalaan ng DFS ang mga product line sa state trusts, kahit na maayos ang custody.

Ang receivership ng Prime Trust noong Hulyo 2023 ay kumatawan sa unang malaking pagkabigo ng estado: naglabas ang Nevada FID ng cease-and-desist noong Hunyo 21, nagpetisyon para sa receivership noong Hunyo 26, at itinalaga ng korte ang receiver noong Hulyo 18 matapos ilarawan ng mga filing ang pagkawala ng wallet at unsafe conditions. Patuloy ang recovery sa pamamagitan ng Prime Core’s 2025 bankruptcy.

Ang breach ng Fortress noong 2023, na tinakpan ng Ripple, ay nagbabadya ng pagsasara noong Oktubre 22, nang matuklasan ng Nevada FID na hindi ito makakakumpleto ng obligasyon o makapagpakita ng financials.

Ang 2024 consent order ng Maine ay naglimita sa transmitter license ng Fortress at humiling ng mga audit, na nagpapakita ng fragmented na multi-state coordination.

Mga panalo at talo

Nakikinabang ang mga entity ng New York at OCC dahil ang kanilang mga regime ay naglalaman ng operational discipline, na pumipigil sa mga pagbagsak na tulad ng sa Nevada.

Ang mga DFS custodians at OCC banks ay gumagana sa ilalim ng madalas na pagsusuri, mandatory segregation na may audit trails, sub-custodian approvals, at assessment-funded supervision.

Pinapataas ng mga requirement ang gastos ngunit lumilikha ng mga moat na hindi kayang tawirin ng mga kakumpitensya nang walang investment. Ang Wyoming SPDI ay nag-aalok ng mahigpit na segregation at sub-custody guardrails, bagaman ang bespoke supervision ay naglilimita sa bilang ng mabilis na makaka-scale.

Nakakaranas ng reputational headwinds ang mga Nevada trust company. Dalawang pagkabigo sa loob ng dalawang taon ang nagpapalayo sa mga exchange sa kawalan ng governance overhauls at attestations.

Ang mga platform na gumagamit ng Prime Trust o Fortress ay haharap sa asset-recovery timelines na aabot ng buwan o taon, gastos sa suporta, at litigation. Kasabay nito, ang bagong custody ay nangangailangan ng masusing diligence na hindi kayang ibigay ng maraming Nevada firms.

Ang resulta ay paglipat sa supervision: ang mga kumpanyang kayang tustusan ang DFS o OCC ay lumilipat doon; ang iba ay umaalis sa custody, nagko-consolidate sa mas malalaking parent, o tinatanggap ang mas mababang access at mas mataas na premium.

Ang 90-araw na playbook

Ipinagbabawal ng mga custody agreement ang paggamit ng custodian lampas sa safekeeping, ipinagbabawal ang pagpapautang, rehypothecation, o pledging maliban kung pipiliin ng customer, na hindi inaalok ng retail platforms.

Ang mga auto-segregation clause ay naghihiwalay ng pondo sa mga libro at sa infrastructure layer, na may buwanang reconciliation at attestations na nagmamapa ng mga address sa mga may-ari.

Pinapayagan pa rin ang omnibus kung saan ito pinapayagan, ngunit ang mga platform ay gumagamit ng DFS audit trails na nagpapatunay ng segregation kahit na nagbabahagi ng address ang mga customer, na nagpapababa ng operational simplicity.

Umuunlad ang custody diversification habang ang mga exchange ay kumukuha ng hindi bababa sa dalawang custodian at hinihiwalay ang infrastructure provider mula sa legal custodian, na nililimitahan ang epekto ng single failure.

Pinapataas ng fragmentation ang coordination costs ngunit nililimitahan ang risk. Ang Proof-of-Reserves ay umuunlad tungo sa solvency disclosures na pinagtatambal ang reserves sa liabilities, bagaman nagbabala ang PCAOB na ang PoR lamang ay “inherently limited” at hindi isang audit.

Ang mga platform na nag-aangkin ng solvency ay nangangailangan ng third-party attestations na sumasaklaw sa parehong panig ng balance sheet na may ipinahayag na scope at methodology.

Ang regulatory arbitrage ay lumiliit. Ang mga kumpanyang pumipili ng lightly supervised charters upang umiwas sa gastos ay nahaharap sa market pressure na mag-upgrade.

Ang resulta: malalaking platform na kayang tustusan ang New York o OCC supervision, at mas maliliit na platform na umaalis sa custody, nakikipag-partner bilang sub-clients, o tinatanggap ang mas mababang access.

Pabor ang ekonomiya sa consolidation. Sa susunod na 12 buwan, magkakaroon ng M&A o wind-downs sa mga second-tier custodian na hindi makakatugon sa baseline ng rigor at kapital.

Ipinapakita ng pagsasara ng Fortress sa Nevada ang kahinaan ng lightly supervised models at pinapabilis ang paglipat tungo sa mas kaunti, mas malalaki, at mas mahigpit na sinusuring custodian sa ilalim ng New York, OCC, o Wyoming frameworks.

Ang mga exchange ay haharap sa mga desisyon tungkol sa diversification, segregation, at disclosure. Ang mga customer ay haharap sa mas makitid na opsyon na may mas mataas na pamantayan ngunit mas mataas na gastos.

Ang US crypto trust model ay nagko-consolidate sa mga kumpanyang mas may kapital, mas transparent, at mas mahigpit na sinusuri, na may oversight na tumutugma sa systemic risk ng paghawak ng billions sa asset ng customer.