Истёк срок для кредиторов на получение контроля над криптовалютным обеспечением

Внедрение Статьи 12 UCC в Соединённых Штатах существенно изменило правовую основу для обеспеченных сделок с цифровыми активами, особенно затронув кредиторов и заёмщиков, использующих криптовалюту и другие управляемые электронные записи (CERs) в качестве залога. Поправки к Единому торговому кодексу (UCC), внесённые Uniform Law Commission (ULC) в 2022 году, направлены на модернизацию регулирования цифровых активов в обеспеченных сделках. Эти изменения переопределили механизмы, с помощью которых обеспечиваются и приоритизируются права на цифровые активы, что влияет как на обеспеченные стороны, так и на должников [1].

Согласно Статье 12 UCC, концепция «контроля» стала центральной для установления и приоритета обеспечительных интересов в CERs. Ранее кредиторы часто могли полагаться на заявления о финансировании UCC-1 для установления и поддержания приоритета в отношении залога. Однако с принятием Статьи 12 UCC обеспечение посредством «контроля» — определяемого как фактическая возможность осуществлять власть над активом, например, через владение приватным ключом — теперь является критическим требованием для получения статуса первого приоритета. Этот сдвиг означает, что кредиторы, ранее обеспечивавшие свои интересы только путём подачи документов, теперь могут оказаться в невыгодном положении, если не обновили свои стратегии с учётом обеспечения через контроль [1].

Переходный период для этих поправок стал важным окном для кредиторов и заёмщиков, чтобы привести свои практики в соответствие с новыми юридическими стандартами. Обычно переходный период длится не менее одного года с даты вступления поправок в силу в конкретном штате, но не ранее 1 июля 2025 года. Например, в Делавэре переходный период закончился 1 июля 2025 года, что ознаменовало момент, когда прежние правила обеспечения цифровых активов перестали применяться. Неспособность адаптироваться к этим новым правилам в течение переходного периода может привести к потере приоритета в пользу других обеспеченных кредиторов, которые обеспечили свои интересы с помощью механизмов контроля в рамках нового режима [1].

Практические последствия этого перехода проявляются в риске опережения, когда кредитор, действующий позже, но получивший контроль согласно Статье 12 UCC, может обойти по приоритету более раннего кредитора, который полагался только на прежний подход подачи документов. Такая ситуация может иметь значительные финансовые последствия, особенно в случаях, когда стоимость цифровых активов недостаточна для удовлетворения нескольких обеспеченных обязательств. Кредиторы, не действующие своевременно, могут понести существенные убытки, что подчёркивает важность проактивного соблюдения новых юридических требований [1].

Учитывая сложность и развивающийся характер режима Статьи 12 UCC, обеспеченным сторонам рекомендуется провести всесторонний пересмотр своих стратегий по залогу цифровых активов. Это включает определение юрисдикции должника, способа контроля над залогом, применимого права по соответствующим соглашениям и характера самого обеспечительного интереса. В штатах, где были приняты поправки к Статье 12 UCC, кредиторы должны оценить, есть ли у них реальная возможность обеспечения в соответствии с новыми правилами, и при необходимости изменить свою документацию и повторно подать или скорректировать заявления UCC-1. Координация с юридическими консультантами и постоянный мониторинг юридических и технологических изменений также необходимы для поддержания соответствия и снижения рисков [1].

Внедрение Статьи 12 UCC не является единообразным по всей территории США, с различиями в реализации и переходных периодах в разных штатах. На момент публикации статьи 32 штата приняли поправки к UCC 2022 года, а в нескольких других процесс их рассмотрения или внедрения продолжается. Различные подходы подчёркивают необходимость многоюрисдикционной стратегии соблюдения, особенно для кредиторов с заёмщиками, работающими в нескольких штатах. Отсутствие внедрения в некоторых ключевых коммерческих юрисдикциях, таких как Нью-Йорк, ещё больше усложняет ситуацию, требуя индивидуальных стратегий для каждой соответствующей правовой среды [1].

В заключение, внедрение Статьи 12 UCC знаменует собой поворотный момент в регулировании цифровых активов в обеспеченных сделках. Кредиторы и заёмщики должны оставаться бдительными и гибкими, чтобы обеспечить защиту своих интересов в рамках новой правовой системы. Переходный период предоставил важную возможность для корректировки практик и документации, и с его завершением в ключевых юрисдикциях необходимость действий стала особенно острой. Развивающаяся юридическая и технологическая среда подчёркивает важность постоянного мониторинга и стратегического соблюдения для успешной навигации по вызовам и возможностям, связанным с залогом цифровых активов в кредитовании.

Источник: