Невада закрывает Fortress Trust: кто хранит ваши ключи во время консолидации кастодиальных сервисов?

22 октября регуляторы Невады закрыли Fortress Trust, сославшись на неплатежеспособность: у кастодиана было около 200 000 долларов наличными при долге в 8 миллионов долларов в фиатных средствах и 4 миллиона долларов в криптовалюте.

Приказ о прекращении деятельности стал вторым крупным крахом трастовой компании Невады за два года, после введения Prime Trust под внешнее управление в июне 2023 года. Обе компании были основаны одним и тем же человеком.

Такая тенденция заставляет биржи, финтех-компании и инвесторов задуматься, где на самом деле хранятся клиентские активы и какие регуляторные рамки предотвращают исчезновение средств пользователей при сбоях.

Департамент финансовых учреждений Невады охарактеризовал состояние Fortress как «небезопасное и ненадежное», запретил депозиты и переводы активов. Было отмечено, что кастодиан не смог предоставить финансовую отчетность за июль-сентябрь или провести базовые сверки.

Fortress, переименованный в Elemental Financial Technologies после инцидента с поставщиком в 2023 году, который стоил компании от 12 до 15 миллионов долларов, обслуживал более 250 000 клиентов.

Ripple отозвал заявку на приобретение через несколько дней после раскрытия информации о взломе. Неудачи произошли в рамках розничной трастовой лицензии Невады, которая требует статутного разделения активов, но привела к мерам принудительного исполнения, выявившим проблемы управления и пробелы в частоте проверок.

Четыре типа кастодиальных лицензий и их правила разделения активов

Американские учреждения хранят цифровые активы в рамках четырех режимов: розничные трасты Невады, трасты ограниченного назначения и BitLicense в Нью-Йорке, национальные трастовые банки OCC и Wyoming SPDIs.

Глава 669 NRS Невады требует разделения трастовых средств и допускает омнибус-учет, если записи идентифицируют каждого бенефициарного владельца, но частота проверок, определяемая как «по мере необходимости», на практике варьируется.

Руководство DFS Нью-Йорка по хранению активов 2023 года требует рассматривать клиентские активы как собственность клиента, запрещает кастодианам использовать их для чего-либо, кроме хранения, и требует аудиторских следов, которые сверяют омнибус-кошельки с индивидуальными счетами.

Для субкастодиальных услуг требуется предварительное одобрение DFS. Владельцы BitLicense проходят интенсивные проверки на основе рисков, финансируемые за счет сборов DFS, что создает частые точки контроля и требования к капиталу, которые мелкие компании не могут выполнить.

OCC подтвердил полномочия по хранению криптоактивов через интерпретативные письма 1170 и 1179, применяя фидуциарные стандарты, требующие разделения клиентских активов и операционного контроля.

Национальные банки проходят проверку каждые 12–18 месяцев. Приказ OCC 2022 года в отношении Anchorage Digital, отмененный в августе 2025 года после устранения нарушений, показал, что меры принудительного исполнения применяются даже к хорошо капитализированным учреждениям.

Режим SPDI штата Вайоминг закрепляет кастодиальное хранение на основе договора хранения с жестким разделением активов в законе и правилах главы 19.

SPDI ведут отдельные счета или четко маркированные омнибус-счета с разделением на уровне бухгалтерской книги, для субкастодиальных услуг требуются клиентские соглашения с указанием субкастодиана и запретом смешивания активов.

Компромисс — более узкие разрешения и индивидуальный надзор, что ограничивает быстрый рост.

Где на самом деле хранятся активы

Клиентские средства проходят через несколько уровней: фронтенд-бухгалтерия биржи, отображающая балансы, юридический кастодиан, владеющий титулом или выступающий хранителем, субкастодиан или поставщик инфраструктуры кошельков, управляющий техническими операциями, и уровни кошельков.

Омнибус-пуллинг может происходить на уровне юридического кастодиана или инфраструктуры, когда несколько клиентов используют один адрес блокчейна.

Регуляторы допускают омнибус, если бухгалтерия ведет учет бенефициарных владельцев, но сбои на любом уровне — потеря ключей, плохая сверка или взлом поставщика — могут оставить клиентов без средств, даже если баланс кастодиана выглядит платежеспособным.

Руководство DFS и инструкции OCC требуют разделения как в бухгалтерии, так и на техническом уровне, с аудиторскими следами для подтверждения каждого требования.

Глава 19 Вайоминга требует субкастодиальных соглашений с явным запретом смешивания активов, устраняя пробелы, позволяющие техническим сбоям приводить к потерям.

События 10 октября вынудили dYdX приостановить работу на фоне волатильности рынка, что иллюстрирует риски на уровне протокола, когда блокчейн Cosmos столкнулся с крайним случаем ликвидации, вызвав временную приостановку.

Хотя работа возобновилась в течение 24 часов и средства были в безопасности, это подчеркнуло, что риск кастодиального хранения выходит за рамки юридического титула и охватывает всю инфраструктуру.

Хронология мер принудительного исполнения

Приказ OCC от апреля 2022 года в отношении Anchorage Digital был направлен на устранение недостатков BSA/AML, демонстрируя федеральное принуждение даже в отношении соответствующих учреждений.

Отмена приказа в августе 2025 года после устранения нарушений стала редким примером кооперативного разрешения. Действия DFS Нью-Йорка в феврале 2023 года, предписавшие Paxos Trust прекратить выпуск BUSD, показали, что DFS регулирует продуктовые линейки в трастах штата, даже при надежном хранении.

Введение Prime Trust под внешнее управление в июле 2023 года стало первым крупным провалом на уровне штата: FID Невады выдал приказ о прекращении деятельности 21 июня, подал ходатайство о внешнем управлении 26 июня, а суд назначил управляющего 18 июля после сообщений о потерях в кошельках и небезопасных условиях. Восстановление продолжается через банкротство Prime Core в 2025 году.

Взлом Fortress в 2023 году, покрытый Ripple, предвосхитил закрытие 22 октября, когда FID Невады обнаружил, что компания не может выполнять обязательства или предоставлять финансовую отчетность.

Приказ о согласии штата Мэн 2024 года ограничил лицензию Fortress на перевод средств и потребовал проведения аудита, что демонстрирует фрагментированную межштатную координацию.

Победители и проигравшие

Организации Нью-Йорка и OCC выигрывают, поскольку их режимы внедряют операционную дисциплину, предотвращая коллапсы по типу Невады.

Кастодианы DFS и банки OCC работают под частыми проверками, обязательным разделением активов с аудиторскими следами, одобрением субкастодианов и надзором, финансируемым за счет сборов.

Требования увеличивают издержки, но создают барьеры, которые конкуренты не могут преодолеть без инвестиций. SPDI Вайоминга предлагает строгие правила разделения и субкастодиального контроля, хотя индивидуальный надзор ограничивает количество быстрорастущих компаний.

Трастовые компании Невады сталкиваются с репутационными трудностями. Два провала за два года заставляют биржи проявлять осторожность при отсутствии реформ управления и заверений.

Платформы, использующие Prime Trust или Fortress, сталкиваются с длительными сроками возврата активов — месяцами или годами, затратами на поддержку и судебными разбирательствами. Одновременно новые кастодиальные услуги требуют тщательной проверки, которую многие компании Невады не могут обеспечить.

В результате наблюдается отток к более строгому надзору: компании, способные позволить себе DFS или OCC, переходят туда; другие уходят с рынка кастодиальных услуг, объединяются с крупными компаниями или соглашаются на ограниченный доступ и более высокие премии.

План действий на 90 дней

Кастодиальные соглашения запрещают использование активов кастодианом иначе, чем для хранения, запрещая кредитование, ре-гипотекацию или залог, если только клиент не дал согласие, чего розничные платформы не предлагают.

Автоматические положения о разделении активов обеспечивают их раздельный учет как в бухгалтерии, так и на инфраструктурном уровне, с ежемесячными сверками и заверениями, сопоставляющими адреса с владельцами.

Омнибус остается допустимым там, где это разрешено, но платформы внедряют аудиторские следы DFS, подтверждающие разделение даже при совместном использовании адресов клиентами, что снижает операционную простоту.

Диверсификация кастодиальных услуг ускоряется: биржи заключают контракты минимум с двумя кастодианами и разделяют инфраструктурных провайдеров и юридических кастодианов, чтобы ограничить последствия единичных сбоев.

Фрагментация увеличивает издержки на координацию, но ограничивает риски. Proof-of-Reserves эволюционирует в раскрытие платежеспособности, сочетающее резервы с обязательствами, хотя PCAOB предупреждает, что PoR сам по себе «по своей сути ограничен» и не является аудитом.

Платформы, заявляющие о платежеспособности, нуждаются в сторонних заверениях обеих сторон баланса с раскрытием объема и методологии.

Регуляторный арбитраж сужается. Компании, выбирающие лицензии с легким надзором для экономии, сталкиваются с рыночным давлением на повышение стандартов.

В результате: крупные платформы могут позволить себе надзор Нью-Йорка или OCC, а мелкие уходят с рынка кастодиальных услуг, становятся субклиентами или соглашаются на ограниченный доступ.

Экономика способствует консолидации. В следующие 12 месяцев ожидаются сделки по слиянию и поглощению или закрытия среди кастодианов второго эшелона, неспособных соответствовать базовым требованиям по строгости и капиталу.

Закрытие Fortress в Неваде выявляет хрупкость моделей с легким надзором и ускоряет переход к меньшему количеству, но более крупных и тщательно проверяемых кастодианов в рамках режимов Нью-Йорка, OCC или Вайоминга.

Биржи сталкиваются с решениями по диверсификации, разделению активов и раскрытию информации. Клиенты получают более ограниченный выбор с более высокими стандартами, но и с более высокими издержками.

Модель крипто-трастов США консолидируется вокруг компаний с лучшей капитализацией, большей прозрачностью и более интенсивным надзором, соответствующим системным рискам хранения миллиардов клиентских активов.