Смертельная игра Tesla: оставить 100 billions у Маска или рискнуть обвалом акций?

Совет директоров Tesla (TSLA.O) полностью поставил на Илона Маска. Теперь инвесторам предстоит решить, поддержат ли они самую смелую ставку в истории компании.

В четверг акционеры проголосуют, столкнувшись с четким выбором, предложенным советом директоров: выплатить Маску до 878 миллиардов долларов в акциях компании или рискнуть его уходом — что может привести к падению стоимости акций. Эксперты отмечают, что это решение по сути является референдумом, который проверяет, применимы ли традиционные правила корпоративного управления к самому богатому человеку в мире.

Совет директоров и многие инвесторы считают, что только Маск способен выполнить обещания по трансформации Tesla в гиганта искусственного интеллекта, выпустить миллионы автономных роботакси и гуманоидных роботов. Если Маск за десять лет достигнет всех целевых показателей, установленных советом директоров, рыночная капитализация Tesla вырастет до 8.5 триллионов долларов, а Маск будет владеть примерно четвертью акций компании.

Этот уровень вознаграждения значительно превышает выплаты любому другому CEO, и даже если Маск не достигнет большинства целевых показателей, он все равно сможет получить рекордные сотни миллиардов долларов. Многие инвесторы не обращают внимания на эту ошеломляющую сумму.

«Если цена акций вырастет в шесть раз — а это основное требование плана — я тоже хорошо заработаю», — говорит инвестор Tesla, CEO и главный инвестиционный директор Laffer Tengler Investments Нэнси Тенглер (Nancy Tengler). — «Если он сможет реализовать перемены и свое видение, какая мне разница, сколько он заработает?»

Другие крупные акционеры и эксперты по компенсациям руководителей предупреждают, что это предложение несет инвесторам огромные риски. Эксперты считают, что эта схема вознаграждения противоречит принципам управления не только из-за своего масштаба, но и потому, что совет директоров явно делает ставку на одного лидера, у которого есть множество конфликтов интересов и чья неограниченная власть в компании может еще больше укрепиться. По их мнению, ответственное управление требует, чтобы совет директоров всегда поддерживал открытый конкурентный рынок для поиска лучшего CEO.

Маск не ответил на запрос о комментарии, представитель совета директоров Tesla также отказался от комментариев.

Во время переговоров Маск сообщил членам совета директоров, что если соглашение не будет достигнуто, он может уделять приоритетное внимание своим другим компаниям — включая ракетную компанию SpaceX, стартап в области искусственного интеллекта xAI и компанию по нейроинтерфейсам Neuralink. Председатель совета директоров Робин Денхолм (Robyn Denholm), продвигая этот план компенсаций среди акционеров, также неоднократно подчеркивала риск потери Маска.

Чарльз Элсон (Charles Elson), основатель Центра корпоративного управления Вайнберга при Делаварском университете (Weinberg Center for Corporate Governance), заявил, что совет директоров Tesla подвергается давлению со стороны «суперзвезды-CEO».

«На мой взгляд, правильный ответ должен быть: “Удачи тебе”», — сказал Элсон.

Крупные акционеры, включая крупнейший государственный пенсионный фонд США CalPERS и суверенный фонд Норвегии, публично выступили против компенсационного пакета Маска, разделяя вышеуказанные опасения. Norges Bank Investment Management во вторник заявил, что этот план может привести к размыванию стоимости акций и не снижает «ключевой риск», связанный с тем, что будущее Tesla поставлено в зависимость от Маска.

Совет директоров пытается обеспечить долгосрочное руководство Маска компанией с помощью условий по вестингу акций и других положений.

Профессор Гарвардской школы бизнеса, специализирующийся на корпоративном управлении, Кришна Палепу (Krishna Palepu) отметил, что этот план связывает вознаграждение Маска с существенным ростом стоимости акций и требует, чтобы он удерживал полученные акции в течение пяти лет, что соответствует интересам акционеров.

Он отметил, что у Маска уже есть опыт достижения выдающегося роста стоимости акций, и только если он повторит это, он получит максимальное вознаграждение.

«Сумма так велика, потому что и цель грандиозна», — сказал Палепу.

Эффект рычага от смелых обещаний

Влияние Маска на совет директоров и акционеров во многом обусловлено текущей рыночной оценкой Tesla — которая значительно превышает реальные финансовые показатели ее все более снижающегося бизнеса по производству электромобилей. Вместо этого рыночная капитализация Tesla в 1.5 триллиона долларов почти полностью зависит от долгосрочных обещаний Маска, что Tesla будет доминировать в будущем автономных автомобилей и гуманоидных роботов.

Некоторые эксперты по корпоративному управлению отмечают, что Маск теперь угрожает уходом (что может привести к обвалу акций Tesla), что дает ему огромную власть выдвигать беспрецедентные требования по компенсации. Председатель совета директоров Денхолм также намекнула на это в письме акционерам от 27 октября: «Без Илона Tesla может понести значительные потери стоимости, потому что нашу компанию могут перестать оценивать за ее будущие перспективы».

Дэвид Ларкер (David Larcker), директор Инициативы по корпоративному управлению в Стэнфордской школе бизнеса, отметил, что с чисто экономической точки зрения позиция совета директоров по удержанию Маска понятна.

«Если вы считаете, что Маск может уйти, и цена акций Tesla рухнет, вы, конечно, не захотите, чтобы это произошло при вас», — сказал он.

Преподаватель Йельской школы управления Гаутам Мукунда (Gautam Mukunda) отметил, что если Маск достигнет целевых показателей совета директоров, его доля в Tesla уже сделает его первым в мире триллионером, и инвесторам компании почти не нужно мотивировать его «вторым триллионом». Он добавил, что совет директоров не должен поддаваться угрозам ухода от того, кто больше всех потеряет при падении акций Tesla (то есть от крупнейшего акционера Маска).

«Этот парень держит пистолет у своей головы и говорит: “Дайте мне триллион долларов”», — сказал Мукунда. — «Когда CEO что-то требует, задача совета директоров — не кивать, как болванчик».

Маск контролирует голоса

На голосовании в четверг Маск будет контролировать, возможно, решающий блок голосов — свои собственные 15% акций.

Ранее, когда Tesla была зарегистрирована в штате Делавэр, Маск не использовал свое право голоса по предыдущему плану компенсаций. Но в нынешнем предложении совет директоров указывает, что по законам Техаса CEO может это сделать. После того как предыдущий компенсационный план Маска был отклонен судьей по иску акционеров, Tesla перенесла регистрацию в Техас.

Этот судья из Делавэра назвал компенсационный план Маска 2018 года — изначально оцененный в 56 миллиардов долларов, а сейчас стоящий 128 миллиардов — «невообразимо огромной суммой», возникшей в результате переговоров с советом директоров, члены которого были тесно связаны с Маском и сами получали чрезмерные выплаты.

Tesla подала апелляцию и согласилась выплатить Маску акции на сумму 40 миллиардов долларов в качестве «первого шага» по выполнению плана 2018 года. Если суд Делавэра восстановит этот план, эта награда будет аннулирована.

В мае этого года в Техасе был принят пункт, усложняющий акционерам подачу исков — он позволяет компании требовать, чтобы инвесторы, подающие в суд на директоров или топ-менеджеров, владели в совокупности не менее 3% акций; Tesla уже внедрила это правило.

Еще большая угроза для совета директоров Tesla исходит от самого Маска — его угрозы уйти. Профессор корпоративного права Корнеллского университета Чарльз Уайтхед (Charles Whitehead) отмечает, что совет директоров Tesla сталкивается с «типичным шантажом». По его словам, неразрешенный советом директоров ключевой вопрос — «кто заменит этого CEO, если он уйдет или, не дай бог, что-то случится?»